埃尔温·约翰尼斯·尤根·隆美尔（Erwin Johannes Eugen Rommel）是纳粹德国著名将领。其统兵作战的风格常常是兵行诡道，以少胜多，被称为“沙漠之狐”。隆美尔的作战思想就是进攻、进攻、再进攻！强调部队机动灵活、大胆穿插。他指挥的装甲军团也一直充当着纳粹第三帝国闪击战的攻击矛头。
1941年初，轴心国意大利的军队在北非和东非几乎就要被英军消灭殆尽，意大利法西斯首领墨索里尼只好向他的盟友希特勒求援。虽然希特勒此时正在准备入侵苏联的“巴巴罗萨”计划，德国的军事重心并不在非洲，但他担心处于崩溃边缘的意军真的会全军覆没。为了拯救盟友，于是在1941年2月6日，希特勒下令让爱将隆美尔率领新组建的德国非洲军团（初期是由第5装甲团和许多小部队组成的第5轻装甲师）前往北非与意大利人共同对付英军。隆美尔于2月11日抵达罗马与意大利高层会晤，随后在12日飞抵利比亚的黎波里城与意大利北非军总司令商讨联合作战的事宜。14日，德军第5轻装甲师的先头部队抵达利比亚的黎波里港。16日，隆美尔正式接管了前线指挥权。在隆美尔刚抵达北非战场时，他就接到了德军统帅部的电令：“维持原战线”，但隆美尔并没有打算按照德军统帅部的命令，真的去“死守原防线”。他在视察完前线后，亲眼目睹了意军的糟糕状况，他并不相信意大利人给他提供的关于英军的情报，他决心亲率德军去一探英军虚实。当第5轻装甲师的首批兵员和装备陆续抵达后，隆美尔首先组织了一场宣传式的盛大阅兵式。虽然当时的兵力不足一个团，坦克也只有20多辆，但为了迷惑英军，也为了增强意军信心，他让装甲部队开着为数不多的坦克围绕着检阅台来回转圈，并用木头和纸板套在汽车上做了几百辆假坦克，然后让这些“坦克”在检阅部队之间穿梭。
3月3日，隆美尔命令第5轻装甲师师长约翰内斯·施特莱彻（Johannes Streich）将军带领他的第5轻装甲师先遣部队从锡尔特出发沿海岸线向东探察。由于英军统帅认为意军元气大伤，德军初来乍到，这个时候轴心国的军队根本不可能贸然发动进攻，于是便放心地将英军第2装甲师下属的第1装甲旅集群（下辖第1装甲旅和师属支援群的部分单位）、澳大利亚第6步兵师、第7步兵师以及新西兰第2步兵师陆续调往希腊，第7装甲师调回埃及进行休整和补充。前来换防的是由新兵组成的第2装甲师余部，由于该师主力被调往希腊，因此并不满编，全部兵力仅为1个缺编的装甲旅（第3装甲旅）和1个摩托化步兵营（陶尔哈姆莱茨来复枪团第1营），同时澳大利亚第9步兵师填补了原第6步兵师和第7步兵师守卫的防线。隆美尔敏锐地捕捉到了这一有利战机，他的装甲侦察行动很快演变成了一场全面攻势。在隆美尔的指挥下，第5轻装甲师犹如旋风一般，连克阿格海拉地区、梅尔沙隘道、马萨布莱加、卜雷加港，兵锋直抵阿杰达比亚。4月2日，在攻占了阿杰达比亚后，立即兵分三路，左翼以意军第27“布雷西亚”步兵师配合德军第5轻装甲师第8机步营沿海岸线直扑班加西，然后进抵德尔纳；中路以德军第5轻装甲师第2侦察营及第5轻装甲师一部、意军第132“阿里埃特”装甲师配合分兵两路，对梅基利实施平行攻击；右翼以德军第5轻装甲师一部沿本盖尼亚、塔基代尔直取梅基利侧后方。4月4日，德军占领班加西。4月6日，德军占领德尔纳，并俘虏了英军两位指挥官菲利普·尼姆（Philip Neame）中将和理查德·奥康纳（Richard O’Connor）中将。4月8日，梅基利被攻破，英军第2装甲师和印度第3摩托化步兵旅被全歼，1760人被俘，其中包括英军第2装甲师师长迈克尔·甘比尔·帕里（Michael Gambier Parry）少将、印度第3摩托化步兵旅旅长爱德华·威廉·D.沃恩（E.W.D.Vaughn）准将。4月10日，德军进抵托卜鲁克。隆美尔在不到两个月内就扭转了北非战局，占领了除托卜鲁克外的整个昔兰尼加地区，从此“沙漠之狐”的绰号传遍战场。
隆美尔凭借出色的指挥艺术，在兵力和装备都远远不及英军的情况下，充分发挥机械化兵团的优势，高速机动、大胆穿插，时而分兵迂回，时而集中突破，在沙漠地带狂飙突进，北非英军首次见识到了德军“闪电战”的威力，面对这一新式战法，英军显得无所适从，常常被打的丢盔弃甲，溃不成军。倒霉的英军丢掉了他们之前对意大利人的所有胜利果实，英军部队就犹如绵羊一般被德军驱赶和吞噬。不断溃退的英军大部分都被驱赶到了埃及腹地，未来得及撤退的部队（主要是澳大利亚第9步兵师主力、英军第3装甲旅残部和第2师属支援群）全部都龟缩在了托卜鲁克要塞。
托卜鲁克位于利比亚的东北角，是最具战略意义的港湾，对德军来说，托卜鲁克是良好的补给基地，如果隆美尔占领了它，不但能缴获大批英军作战物资补充非洲军团的损耗，而且还能取得一个良好的进攻据点，既可以向其它地区继续发动进攻，还能缩短部队的后勤补给线。对于英军来说，托卜鲁克是通往埃及的要道，更是制约隆美尔向其它地区进攻的支点。英德双方都明白托卜鲁克的重要性，它是北非战场的关键。丘吉尔在给中东英军总司令阿奇博尔德·珀西瓦尔·韦维尔（Archibald Percival Wavell）的电报中说：“托卜鲁克必须死守，决不做撤退打算。”韦维尔接报后立刻任命澳大利亚第9步兵师师长莱斯利·J.莫斯黑德（Leslie.J.Morshead）少将为托卜鲁克要塞司令，并命令其组织防御。托卜鲁克要塞的防御工事是由前意军构筑的，十分坚固，驻守要塞的英军总计6个步兵旅、4个炮兵团、2个反坦克团，共36000人。
1941年4月11日，隆美尔包围了托卜鲁克要塞，并尝试性地发动攻击，但他兵力十分匮乏，只有英军兵力的一半。德军统帅部并不支持隆美尔攻打托卜鲁克，于是在4月18日紧急派遣弗雷德里克·威廉·保卢斯（Friedrich Wilhelm Ernst Paulus）中将前往北非视察，并要他极力劝阻隆美尔的这一疯狂举动。保卢斯抵达北非后，视察了前线，对隆美尔告诫一番后，还是批准了他对托卜鲁克发起的新攻势。此时，德军第15装甲师部分先遣部队也已运抵北非战场。4月30日，德军重新发起了进攻，英军凭借坚固的工事顽强抵抗。至5月9日，隆美尔的非洲军仍被阻挡在托卜鲁克要塞外围。隆美尔在包围托卜鲁克的同时，分兵一部继续向东推进，先后攻占了卡普佐要塞和巴迪亚，在4月底占领了在战略上极其重要的哈法亚隘口，随后德军穿越隘口，攻入埃及境内，占领了塞卢姆。
此时的希特勒正一心一意要大举进攻苏联，没有心思把重兵放到地中海南岸的非洲。与此同时，丘吉尔却将“北非侧翼阵地”看作与大英帝国本土几乎一样重要，他不顾英国本土部队力量不足的现实，断然决定要增兵北非，并冒着巨大风险，让补给船队从直布罗陀海峡穿越地中海德意海空军的交叉火力网，直驶亚历山大港，为韦维尔补充了大量的物资给养，其中包括238辆坦克。
5月15日，韦维尔发动了代号“简明行动”的作战，目的在于夺取部分阵地，打入一个楔子，以便未来发动一场为托卜鲁克解围的攻势。英军第7装甲师下属的第7火力支援旅在威廉·戈特（William Gott）准将的指挥下越过埃及-利比亚边境，兵分三路展开攻击，并很快夺取了卡普佐和哈法亚隘口。随后，英军继续向西挺进。隆美尔的反应极其迅速，立即做出部署，当天下午就将卡普佐要塞收复，紧接着于16日夜间发起反击战，再次将哈法亚隘口夺回。为了守住这个战略要地，隆美尔派遣威廉赫尔姆·乔治·阿达姆·巴赫（WilhelmGeorg Adam Bach）少校率领第104步兵团1营驻防隘口，巴赫将配备给他的5门88毫米高射炮架设在了隘口的半山腰处。英军面对隆美尔凌厉的反击攻势难以招架，整个战线开始崩溃。前线指挥官戈特准将意识到他的部队面临被德军装甲部队侧击的危险，所以当日就将部队撤出哈法亚，“简明行动”以失败告终。
“简明行动”并未使刚刚恢复实力的英军受到较大损失，丘吉尔仍然在为英军的反攻积极地做出部署。在埃及边境，英军集结了第7装甲师（下辖第7装甲旅、第4装甲旅）、印度第4步兵师和第22近卫旅，再加上托卜鲁克守军，总兵力超过10个旅，配备坦克250辆（主要是“玛蒂尔达”步兵坦克，另有57辆最新型的“十字军”巡洋坦克），作战飞机246架（主要包括“飓风”式战斗机、P-40“战斧”战斗机和马丁-167“马里兰”轰炸机）。与此同时德军第15装甲师余部也于5月2日及6日运抵北非战场，隆美尔用于对抗英军的兵力有德军第5轻装甲师（下辖第5装甲团）、第15装甲师（下辖第8装甲团）以及意军6个师，配备坦克150辆（主要是3号坦克和4号坦克），作战飞机139架（主要包括“梅塞斯米特”BF-109、BF-110战斗机和JU-87“斯图卡”俯冲轰炸机）。英德双方都在为即将到来的大战积极地做着准备，丘吉尔意识到不能再让隆美尔继续巩固他的防御阵地，于是不断催促韦维尔立即采取大规模攻势，而隆美尔一方则在大战前夕撤换了屡屡质疑他命令的施特莱彻少将，任命约翰·冯·拉文斯坦（Johann von Ravenstein）少将为第5轻装甲师师长。
6月15日清晨4点半钟，英军率先发起了代号“战斧作战”的大规模进攻。德军补给车队和机场首先遭到了轰炸，英军地面部队兵分三路直扑哈菲德山脉、卡普佐要塞和哈法亚隘口，英军意图非常明确，只要能在这三点上打开一个缺口，英军就可以长驱直入，与托卜鲁克守军会合。当日的战斗中，双方的装甲部队展开了激烈而残酷的厮杀，英军“玛蒂尔达”步兵坦克的装甲厚度达80毫米，德军当时装备的3号坦克50毫米口径主炮在100米距离仅能击穿54毫米均质装甲，4号坦克安装的短管75毫米主炮在100米距离也仅能击穿70毫米均质装甲，37毫米口径反坦克炮更是无能为力，英军凭借装甲坚厚的坦克肆无忌惮地从德军阵地碾压而过。中路英军轻松拿下卡普佐要塞，并转而向东发展进攻，意图能够再拿下塞卢姆。在哈法亚隘口方向，英军第4印度师和第22近卫旅从两侧发起攻击，德军在没有有效反坦克火炮的情况下，只能使用88毫米高射炮在防御阵地布置“坦克陷阱”，驻防隘口的巴赫少校利用这些高炮一举击毁了11辆“玛蒂尔达”坦克，英军连续5次试图强行突破隘口，都被德军猛烈的炮火逼退。在哈菲德山脉方向，装备有“十字军”巡洋坦克的英军第7装甲旅企图迂回包抄德军阵地的翼侧，同样遭到了德军4门88毫米高射炮的拦截。三路英军仅卡普佐要塞方向（该方向德军未配备88毫米高射炮）实现了突破。
6月16日，隆美尔命令第15装甲师向卡普佐要塞发起猛烈反击，同时让第5轻装甲师包抄英军左侧。夺占了卡普佐要塞的英军加强了防御工事，英军的两个装甲旅抵挡住了德军第15装甲师的反击，并且还一度占了上风，大有迂回哈法亚隘口守军后路的危险，形势开始对德军不利。正在此关键时刻，负责迂回包抄的第5轻装甲师突破了西迪奥马尔以西英军第7装甲旅的阵地，进抵西迪苏莱曼。隆美尔意识到这是一次翻盘机会，立即电令第15装甲师只留下少数兵力牵制卡普佐要塞的英军，其主力马上与第5轻装甲师一起插入英军侧翼，然后全力向哈法亚海岸方向突进，隆美尔要切断英军退路，打出一记漂亮的“右勾拳”，以此解除英军对哈法亚隘口的包围态势。
6月17日清晨6点，德军第5轻装甲师和第15装甲师分别抵达了第一个指定目标，随之击败了英军第7装甲师主力。隆美尔遂敦促两个装甲师大胆迅速地向哈法亚突击。德军的这一动向完全出乎英军意料之外，一向谨慎小心的韦维尔意识到英军即将成为“瓮中之鳖”，他立即抢在德军完成合围之前，下令英军全线撤退。本占优势的英军瞬间崩盘，三天之内，英国人又回到了埃及境内的出发阵地。丘吉尔寄予厚望的“战斧作战”以失败告终，英军伤亡969人，损失坦克200辆，德军伤亡678人，损失坦克62辆，其中完全被击毁的只有12辆。
因为出色的战绩，隆美尔晋升为装甲兵上将，他的非洲军也升格为非洲装甲兵团，在他的积极争取下，非洲装甲兵团进行了扩充整编，编有第21装甲师（原第5轻装甲师改编，下辖第5装甲团、第104摩步团、第3侦察营、第104炮兵团和第200特种步兵营）、第15装甲师（下辖第8装甲团、第115摩步团、第33侦察营、第33炮兵团和第33特种步兵营）和第90轻装师（成立初期称特别非洲师，下辖第36步兵团、第155步兵团、第200步兵团、第580侦察营和第900摩步营），另外意大利第21军（下辖第17“帕维亚”步兵师、第25“博洛尼亚”步兵师、第27“布雷西亚”步兵师和102“特伦特”摩托化师）、第132″阿里埃特”装甲师、第101“德里雅斯特”摩托化师和第55“萨沃纳”步兵师，总计7个师也划归隆美尔指挥，拥有坦克450辆，作战飞机300架。
倒霉的韦维尔被丘吉尔当做“替罪羊”予以撤职，由克劳德·约翰·艾尔·奥金莱克 （Claude John Eyre Auchinleck）将军接替他，出任中东英军总司令。丘吉尔并不甘心这样的失败，他判断德国深陷苏德东线战场无暇顾及到中东，他决心向北非增派更多的部队，发动更大规模的反击攻势。中东英军北非部队被整编为第8集团军，编有第30军（下辖英国第7装甲师、南非第1步兵师和第22近卫旅）、第13军（下辖印度第4步兵师、新西兰第2师和第1陆军装甲旅）、英国第70步兵师、波兰“喀尔巴阡”旅和南非第2步兵师，总计6个师又2个旅，约11.8万人，拥有坦克924辆，作战飞机1000余架，首任集团军司令为阿兰·坎宁汉（Alan Cunningham）中将。
1941年整个夏天，北非战场出现了少有的平静，英军和德意联军都在暗暗积蓄力量，一场更大的风暴即将来临。
1941年11月18日，英军发动了代号“十字军远征”的大规模攻势。这次英军集结了10多万大军，700多辆坦克冒着倾盆大雨沿着塞卢姆至古比井的弧形边境线展开了全面进攻。英国第8集团军第13军直扑塞卢姆，切断了驻守哈法亚隘口德军的退路，第30军的装甲集群则向古比井方向突进，意图与托卜鲁克守军会合。英军的装甲部队并未像德军那样集中使用，第30军的几个装甲旅被派往了不同的方向。英军第7装甲旅和第7支援炮兵群向西迪拉杰格机场发起突击，第22装甲旅向古比井发动进攻，第4装甲旅留守贾卜尔萨莱勒。由于西迪拉杰格机场没有守兵，被英军第7装甲旅轻松拿下，驻守古比井的意大利第132“阿里埃特”师超长发挥了一次，顶住了英军第22装甲旅的进攻，并击毁了英军50辆坦克。由于暴雨，德军侦察飞机未能起飞，前线战况不明，英军的进攻并没有引起隆美尔的足够重视，他认为这只是英军的一次威力侦察，遂命令非洲军军长路德维希·克吕威尔（Ludwig Cruwell）中将率领两个装甲师（第15装甲师和第21装甲师）沿卡普佐小道前往塞卢姆解救被困德军。在行进途中，第21装甲师第5装甲团与英军第4装甲旅遭遇，双方发生激战，英军第4装甲旅被击退，23辆坦克被击毁（全部是“斯图亚特”轻型坦克）。直到19日晚，隆美尔了解到整个战场的情况才意识到局势的严重性，此时英军第7装甲旅和第7支援炮兵群正在固守西迪拉杰格机场，第22装甲旅正在赶往支援第4装甲旅的路上。隆美尔电令克吕威尔立即回援。在接下来的两天里，英德双方展开了激烈的坦克大战。22日，隆美尔与第21师装甲师师长拉文斯坦商定了一个大胆的计划，由第21装甲师的步兵和炮兵主力从北面攻击西迪拉杰格高地，拥有88毫米高炮支援的第5装甲团由北面迂回贝尔哈迈德，然后穿过通往埃德杜达的旁支公路，绕过西迪拉杰格高地，从西面攻击机场，配属坦克群的重炮则集中在贝尔哈迈德，以猛烈的火力支援第21装甲师。
23日，最惨烈的坦克大厮杀开始了，德军的3号坦克喷射着“火舌”冲向英军阵地，全副武装的士兵则乘坐卡车紧跟在坦克后面，英军的炮弹和子弹呼啸着从他们头顶上掠过，步兵指挥官笔直地站在卡车上以鼓舞士气，当指挥官被击中后马上由下一级军官接替，最后仅仅是一名上尉承担了全团的指挥。面对德军的进攻，英军进行了顽强的狙击，反坦克火炮向德军坦克猛烈开火，炮弹犹如火球般砸向敌军，到处都是燃烧的车辆，滚滚浓烟遮蔽了整个战场，尽管英军坦克不断遭受重创，但剩下的坦克仍然疯狂地继续前进。德军第15装甲师则奉克吕威尔命令对英军第7装甲师侧翼实施突击，德军坦克在平坦的沙地上狂飙突进，担任先锋的第8装甲团在西迪拉杰格机场东南约四英里处与英军第4装甲旅遭遇，英军装甲侦察兵未能预报这一险情，对突然出现的德军坦克，英军完全不知所措，德军第8装甲团立即展开，包抄了这股英军，英军第4装甲旅旅部及其第8轻骑兵团大部被聚歼，击毁坦克200多辆。
在克吕威尔代价高昂的蛮力战术下，英军第7装甲师师长戈特少将判定，机场是守不住了，在天黑时他下令让他那些散乱的部队撤出西迪拉杰格，到高地以南建立新阵地。经过三天的坦克大战，双方均遭受了重大损失，英军第7装甲师被打残，南非第1师大部被歼灭，德军坦克也快损失殆尽，第21装甲师只剩下30多辆坦克可用，师长拉文斯坦被俘。
面对战场的焦灼状态，德军的后勤补给难以为继，隆美尔决定采取更大胆的长途奔袭行动，集中主力部队迂回到英军第8集团军大后方，出其不意切断英军后路，迫使英军全线溃退。24日清晨，隆美尔亲率第21装甲师沿阿卜德小道向东全速挺进，紧跟其后的是沃尔特·纽曼·西尔科（Walter Newman Silko）少将率领的第15装甲师。隆美尔的这一行动引起了英军的恐慌，第8集团军司令坎宁汉将军生怕被断后路，准备下令全线撤退。前来督战的中东英军总司令奥金莱克认为德军已是强弩之末，后勤补给早已不能支持隆美尔的进攻，他决定不顾英军大后方的威胁，命令英军不准后撤，全力向西挺进，抢先切断德军大后方，同时撤销坎宁汉司令职务，由他的副参谋长尼尔· 梅休因· 里奇（Neil Methuen Ritchie）将军接管前线指挥权。
26日晚，英军新西兰第2师冲破德军包围，与托卜鲁克守军会合。12月1日，奥金莱克调来在边境线的印度第4师，与第7装甲师一起，从两翼包抄，切断了隆美尔的补给线和后路。隆美尔闻讯后果断放弃了对托卜鲁克长达242天的包围，命令非洲军团全线撤退，并—路退到了贾扎拉。12月中旬，在英军的追击下，隆美尔又毫不犹豫地放弃了贾扎拉防线，再次退到黎波里塔尼亚的边境城市卜雷加港附近，基本回到了他最初出发的地方。由于隆美尔向西撤退了600公里，留在埃及边界地区的德军部队失去策应，纷纷选择了投降。至此，英军“十字军远征”行动结束。这次大战，双方都付出惨重的代价，德军死伤近4000人（德意联军总伤亡33000人），损失坦克300多辆（隆美尔在给希特勒的报告中宣称德军阵亡473人，受伤1680人，失踪962人，损失坦克142辆），英军损失了814辆坦克以及其它各型作战车辆，被击落飞机127架，伤亡17000人，被俘9000人。
1942年初，德军第2航空队对英军在地中海的海空军基地马耳他岛进行了狂轰滥炸，拔除了这颗钉在德军补给线路上的“钉子”，德国空军开始掌握北非和地中海的制空权，同时德意海军也在地中海积极的打击英国海军及其运输船队，英国在地中海的补给线路被掐断，此时英军的陆上后勤补给线延长了1600多公里，面临着严重的给养困难，同时由于太平洋战争的爆发，英军将更多的部队调往亚洲，已无力再在非洲掀起大战。这时候隆美尔部队的后勤补给则开始好转，由意大利开往的黎波里港的运输船队可以畅通无阻地驶过地中海。1942年1月5日，9艘商船在的黎波里港安全靠岸，给隆美尔卸下了50多辆坦克和2000吨燃油，潜水艇也送来了10万颗地雷，在经过补充和修整后，非洲装甲兵团的坦克很快增加到150多辆，隆美尔又有了发动反攻的本钱。在接下来的两个星期里，隆美尔率领他的装甲部队再次向英军发起了猛攻。不仅于1月29日重新夺回了班加西，还缴获了大批物资，其中包括1300辆急需的卡车。随后又占领了梅基利，并将战线向东推进了600公里。双方在贾扎拉防线出现了对峙，战线暂时稳定了下来。
在北非战场沉寂后，英军和德意联军都在为下一场大战加强力量。隆美尔深知他后勤补给线的脆弱（“十字军行动”作战期间德军第21装甲师和第15装甲师多次由于油料和弹药供应不上而被迫撤出战斗），为了争取更多的军事资源，他在北非、罗马和柏林之间积极奔走，极力游说希特勒和墨索里尼。希特勒非常欣赏隆美尔，他力排众议，决定向北非增兵，并从东线战场抽调出兵员和物资运往北非。1941年1月21日，希特勒给隆美尔发电报，晋升他为陆军上将，他的非洲装甲兵团也升格为非洲装甲集团军，编有德国非洲军（下辖第15装甲师及2个加强高炮营、第21装甲师及2个加强高炮营和第90轻装师及1个加强高炮营和1个加强坦克歼击营）、意大利第20摩托化军（下辖第132“阿里埃特”装甲师和第101“德里雅斯特”摩托化师）、意大利第10军（下辖第17“帕维亚”步兵师和第27“布雷西亚”步兵师）、意大利第21军（下辖德国“Menny”集群、第60“萨布拉查”步兵师和第102“塔兰托”摩托化步兵师）以及军直属的“Kiehl”战斗群、“Hecker”战斗群和第104炮兵指挥部，拥有坦克560辆（其中包括意大利薄皮坦克230辆），作战飞机542架。隆美尔获得补充的坦克是换装了60倍径50毫米长身管主炮的3号坦克和43倍径75毫米长身管主炮的4号坦克，可轻易击穿英军装备的“瓦伦丁”步兵坦克、“格兰特”中型坦克和“谢尔曼”中型坦克，这使得隆美尔的非洲兵团实力大大增强。隆美尔每日都在训练整顿部队，待时机成熟时，就要卷土重来。
英军第8集团军退守贾扎拉防线后，也在积极备战，不仅构筑了坚固的野战工事，还布设了广阔的雷场，防线从北面海岸贾扎拉延伸至南面沙漠纵深比尔哈基姆，长达64公里，其规模和严密程度都是空前的，在防线后方是坚固设防的托卜鲁克要塞。英军第8集团军第13军防守贾扎拉防线北段，第30军防守南翼。集团军拥有坦克849辆（其中近400辆是新装备的美制“格兰特”中型坦克），后备坦克420辆，作战飞机604架。
从2月份起，丘吉尔就开始不断地催促奥金莱克发动进攻，但奥金莱克认为英军还没做好准备，就一直按兵不动。丘吉尔只得通过战时内阁向奥金莱克下达最后通牒，6月1日前必须发起攻击，否则他将被解职。与此同时，隆美尔也在酝酿攻击计划，他认为与英军的对峙拖得越久，双方的力量对比就越有利于英军，如果坐等英军进攻，德意联军将难以抵挡。他决定以攻为守，先敌采取行动，消灭贾扎拉防线的英国守军。
1942年5月26日下午2时，隆美尔率先发起大规模进攻。他的进攻计划大胆而新颖，北线由克吕威尔将军指挥，以4个意大利步兵师和1个德国坦克营组成“克吕威尔战斗群”，在正面实施佯攻，牵制英军主力，南线则由隆美尔亲自率领，以德国非洲军和意大利第20摩托化军组成的装甲突击集群在夜间向东南方沙漠腹地急行军，迂回贾扎拉防线，绕过防线最南翼的比尔哈基姆，然后再调头向北，全速冲向海岸线，合围英军第8集团军。
战斗第一天，“克吕威尔战斗群”猛攻贾扎拉防线的阵地，集团军炮兵疯狂的向防线倾泻着炮弹，整个前沿炮声隆隆，黄土飞扬，英军注意力被成功吸引，第8集团军司令里奇一度认为德军要从防线正面突破。但隆美尔显然低估了对手，英军已经发现了他的踪迹。隆美尔率领的德军装甲集群遭遇英军的顽强抵抗，当天就损失了三分之一的坦克，第15装甲师的弹药和燃料也已经耗尽，补给纵队还被英军分割，隆美尔设想中的战役突然性未能完全达成，他陷入了危险境地。27日夜，德军被迫转入防御。隆美尔迅速做出调整，将派去袭扰英军补给线的第90轻装师抽调回来，从西面加入非洲军的战斗，增强德军打击力量，同时调集空军力量，支援地面坦克作战。28日，德军装甲部队后勤补给线持续受到比尔哈基姆和古比井英军轻装部队的攻击，油料和弹药处于断绝状态，失去机动能力，只得被动防御。但英军未能抓住战机，第8集团军司令里奇没有集结起他的装甲部队，协同打击共同目标，各装甲旅散开在漫长的防线上各自为战，也没有下定决心去完全切断德军装甲部队的补给线。
29日，英军持续不断地发起反攻，德军装甲部队则继续在东面加强防御，隆美尔用88毫米高射炮和集团军所有的反坦克炮联合构筑了强大的反坦克陷阱，阻止东面英军的进攻。同时为了解决补给问题，隆美尔亲自指挥后勤纵队，引导他们从英军地雷场的一个缺口安全抵达驻防在莱格里杰的第15装甲师附近，为装甲部队带来关键的燃料补给，德国非洲军终于再次获得机动能力。30日，隆美尔集中所有的坦克和步兵围攻西面的西迪穆夫塔据点，英守军第150步兵旅弹药耗尽，无力抵抗。6月1日，德军攻克了西迪穆夫塔，在英军防线上撕开了一个宽约10公里的缺口，打通了与德军后方的联系。隆美尔赢得关键一战，战场局势开始向着有利于德军的方向发展，隆美尔的装甲部队已经将英军防线分割，并占据内线优势。6月2日，隆美尔挥师向南包围了比尔哈基姆，在挫败英军反攻，歼灭第10印度旅后，于6月11日攻占了由自由法国第1旅守卫的比尔哈基姆。贾扎拉防线南段被隆美尔完全控制。
6月11日下午，隆美尔命令全军向北进发，对贾扎拉防线发起总攻。11日夜，德军装甲部队进抵骑士桥据点。德军第15装甲师和第21装甲师先后与英军第2装甲旅、第4装甲旅和第22装甲旅展开坦克大战，经过2天的激烈较量，德军击毁击伤英军260辆坦克，英军第8集团军的装甲力量被消耗殆尽，隆美尔的非洲军在坦克数量上首次占据了明显优势。6月14日，德军占领了骑士桥据点，第8集团军司令里奇见大势已去，决定放弃贾扎拉防线，向埃及边界撤退。6月15日晨，隆美尔命令第21装甲师顺势攻占阿戴姆。英军第8集团军仓皇逃回埃及境内，托卜鲁克再次陷入德军的重重包围。
这次隆美尔决心拿下托卜鲁克，他首先扫清了托卜鲁克要塞的外围。6月16日，德军占领了阿戴姆。6月18日，又拿下了坎布特附近的英军机场。托卜鲁克要塞被彻底孤立。隆美尔可以放心大胆地进行一次漂亮的围攻战了。为了迷惑英守军，他让装甲部队做出向埃及边界方向追击英军第8集团军余部的假象，使托卜鲁克守军认为此番围城还和一年前一样只是围而不攻，从而有所松懈，觉得还有时间加强防御。19日，隆美尔突然命令装甲部队掉头，闪电般返回托卜鲁克。20日清晨，集结于托卜鲁克要塞东南面的德军第15装甲师、第21装甲师和意军第132“阿里埃特”装甲师发起总攻，德军空军先是对要塞东南面的突破点上进行轮番轰炸，步兵马上跟着发动突击，两个钟头后，德军突入英军防线，工兵在战壕架好了桥，打通了坦克通行的道路。到了夜幕时分，隆美尔已攻占了要塞的三分之二。6月21日，托卜鲁克要塞司令、南非第2师师长克勒珀将军（Gen．Klopper）宣布整个托卜鲁克要塞投降。在托布鲁克守军21日最终投降前，德军南方战区总司令阿尔贝特·凯塞林（Albert Kesselring）已迫不及待地向隆美尔转达了希特勒的祝贺。21日中午， 德国广播电台播出了隆美尔攻陷托卜鲁克，俘敌3万多人的消息。
隆美尔终于征服了整个昔兰尼加，此时他胸中的希望之火正熊熊燃起。征服昔兰尼加不过是跨过尼罗河的跳板，隆美尔要像亚历山大帝、剀撒、拿破伦一样征服埃及。
6月22日，51岁的隆美尔被擢升为德国陆军元帅，这一刻他的军事生涯达到了最辉煌的顶点。
